宮本武藏(歐錦棠 飾)與好友又八(周家輝 飾)夢想名成利就而投軍,豈料所投的關西軍大敗,後被鄉民阿甲(梁翠珊 飾)和朱實母女所收留,又八背棄與鄉間未婚妻阿通(鄭至芝 飾)之婚約,撇下武藏,與阿甲遠走他方。武藏心存義氣,回鄉向又八母親阿杉婆(萬斯敏 飾)報訊,不料為阿杉婆所誤會,並加以陷害人人得而誅之的武藏,最終竟成為萬人敬仰的劍聖天堂抑地獄,全在於一念!